Foto: Divulgação/Ulbra

Em primeiro lugar, a AELBRA/Ulbra não é nem nunca foi controlada pelo Banco Master ou por fundos associados ao banco. A relação entre a AELBRA e estas instituições, tal como substancialmente relatado no processo de recuperação judicial e informado a todos os agentes envolvidos, como Poder Judiciário, Ministério Público, Procuradoria da Fazenda Nacional e diversos outros órgãos reguladores, é, unicamente, de devedora e credores.

É de amplo conhecimento da comunidade que a AELBRA encontra-se em fase de cumprimento do seu plano de recuperação judicial, e todo o seu relacionamento financeiro passou e passa por intenso escrutínio processual, com o envolvimento de credores, Ministério Público, Administração Judicial e Poder Judiciário.

Portanto, todas as informações pretendidas por veículos de comunicação podem ser obtidas, exaustivamente, no processo de recuperação, que goza de uma transparência até mesmo superior ao que seria comum em casos análogos. Assim, todas as dúvidas que possam surgir, a AELBRA se reporta diretamente aos autos do processo.

Como dito e sempre repetido, tudo está esclarecido e exaustivamente demonstrado com todos os detalhes documentais no processo de recuperação judicial - portanto, a qualquer interessado mais atento, os autos da recuperação judicial demonstram com cuidado e precisão os papéis exercidos pelo Banco mencionado e o Fundo Calêndula na recuperação judicial da AELBRA. O fundo, de fato, como noticiado nos autos, tem ligação na sua origem ao Banco Master, agente financeiro responsável pelas linhas de financiamento que conferiram liquidez ao controlador da AELBRA, Carlos Melke, para aquisição das ações (também noticiada nos autos da RJ). O interesse sempre destacado na recuperação judicial, reproduzido aos credores e submetidos à apreciação judicial, era a possibilidade de o Banco, através da concessão de linhas de financiamento típicas de uma RJ, adquirir unidades de algumas de suas faculdades de Medicina.

Também é de conhecimento de todos estes agentes e dos credores no âmbito do Processo de Recuperação Judicial, que este Banco, para se habilitar no processo como eventual adquirente, além de ter ofertado e contratado operações de dívida, adquiriu créditos no mercado secundário de dívida, tornando-se, assim, credor relevante.

Isso tudo é comum aos mais diversos processos de recuperação judicial que tramitam em todo o Brasil. Neste caso, o que se lamenta é que o financiador conseguido pela AELBRA não teve condições de suportar o que havia sido contratado.

A relação entre Banco Master e Rede Evolua, acionista da Ulbra se deu, inicialmente, através de um financiamento para aquisição pelo Carlos Melke das ações antes pertencentes aos acionistas originais, onde o banco, em uma operação de crédito regular, garantida por bens imóveis, concedeu um crédito que foi destinado ao pagamento daqueles. Para fins de esclarecimento, é importante também dizer que a relação inicialmente havida entre um personagem nominado na reportagem, Fernando Costa, se encerrou mesmo antes de ter iniciado. Tudo o quanto tenha sido dito a respeito desse assunto foi objeto de discussão no processo de recuperação judicial, já superado.

Após este momento, com o objetivo de adquirir uma única unidade da Faculdade de Medicina, fez novos aportes financeiros, contratados todos através de instrumentos contratuais regulados, integralmente contabilizados e submetidos à verificação na RJ.

Em 2022, foi aprovado um plano de recuperação judicial que contemplava a venda desta unidade, e o Fundo Calêndula, associado ao Banco Master, seria o chamado StalkingHorse (figura que, conforme a lei, se compromete a adquirir determinados ativos em leilão e pagar por eles quantia estabelecida no plano de recuperação). Ele assumiria boa parte do endividamento da AELBRA, em troca de uma unidade de faculdade de Medicina. Para a AELBRA e seu novo controlador, isso parecia interessante, à medida em que a Ulbra continuaria viva e sem endividamento com bancos, fornecedores e empregados. Essa operação não aconteceu.

Em 2023, em decorrência de decisão proferida pelo Egrégio Superior Tribunal de Justiça, por motivos que envolviam exclusivamente o endividamento fiscal da AELBRA, então ainda não solucionado, o plano que contemplava a alienação de unidades foi desconstituído e substituído por outro. Vedada a alienação de tais unidades e sendo o banco e/ou fundo ainda credor, restou à AELBRA negociar um plano diferente com os credores (e dentre eles também o fundo citado), no qualse obrigo a emitir debêntures que admitiam alguma conversão em ações. E, como divulgado, dar-se-ia pormeio da integralização de dívida e dinheiro no capital da instituição.

Este evento (a integralização) também nunca ocorreu. O que hoje se admite dizer, felizmente. Por um lado, pois trazer para o quadro societário agentes que, sabe-se bem hoje, estão envolvidos em situação escandalosamente não republicana. Por outro, vê assim ruir um sonho de saneamento financeiro pelo aporte de capital esperado (o que, sabe-se hoje, também, era talvez somente um sonho).

Dependia, pois, da conversão dos seus créditos em capital e do aporte substancial de recursos, o que, à época, foi pauta de negociação intensiva e desgastante entre o controlador, Carlos Melke, e os representantes do fundo credor. Este aporte, estimado em R$ 1 bilhão, seria destinado integralmente para pagamento dos saldos da transação tributária individual e dos credores de classe I (trabalhadores).

Este aporte se tornou impossível, à evidência do que hoje é muito claro (e, como se disse antes, somente parte de um sonho). Dadas as condições financeiras que envolviam o banco e o fundo Calêndula, o prometido aporte nunca se performou, frustrando as expectativas justas, lícitas e contratadas pelo controlador. Assim, a expectativa em ver a AELBRA definitivamente saneada financeiramente por estes aportes esperados provinham, sabe-se bem hoje, de um agente financeiro que, se antes se acreditava ser saudável, hoje, sabe-se nunca teve tais condições. E por este motivo, quando evidentes as mazelas destes agentes econômicos, pelas notícias que se avolumavam e por informações que o mercado financeiro começava a compartilhar, todas os movimentos que envolviam suas tentativas em se tornar acionista foram barradas e defendidas dentro dos limites legais, de forma enfática, dura, enérgica e lícita - o que se fará ainda mais, pois não serão admitidos movimentos destes agentes que, por ventura, possam afetar os mais de 40 mil alunos,  3 mil funcionários, e 1 milhão de pessoas que orbitam a Ulbra através dos seus serviços sociais.

Essas medidas incluíram, ao fim, o acionamento de mecanismos jurídicos e financeiros previstos no próprio processo de recuperação judicial e de acordo com a legislação societária, com o objetivo de blindar a instituição diante do cenário que passou a se encenar litigioso com o banco e com o fundo ligado - em síntese, percebeu ter estado próximo de um agente que, por sua vez, mostrava-se (como de fato mostra-se), responsável pelo maior escândalo financeiro da história desse país (motivo suficiente para não se admitir ninguém próximo).

A AELBRA, neste momento, passou a se ver como mais uma vítima destas circunstâncias que envolviam o Banco Master. O Banco Master e o denominado Fundo Calêndula adquiriram créditos de forma que, enxerga-se, lícita dentro de um cenário de dívidas estressadas, algo comum no ambiente de uma recuperação judicial. Até mesmo a sua utilização para adquirir ativos e eventualmente tornar-se acionista são condições usuais em mais de centenas de recuperações judiciais Brasil afora, onde bancos de investimento compram créditos na expectativa de vê-los convertidos em ativos.

Tudo isto estaria dentro da mais absoluta normalidade não fosse o descumprimento por parte de tais agentes financeiros no pagamento dos créditos mais importantes para a sobrevivência da AELBRA: os créditos tributários e trabalhistas, que são parte inexorável do seu plano de recuperação.

Em razão das circunstâncias que atualmente cercam essas instituições e do não cumprimento dos compromissos assumidos, a AELBRA acaba por figurar como vítima, uma vez que jamais poderá contar com tais recursos e, ainda assim, permanece devedora de quantia relevante, circunstância que compromete a sua capacidade de adimplemento das obrigações que integram o seu fluxo de caixa.

A AELBRA, mantenedora da Universidade Luterana do Brasil (Ulbra), esclarece, portanto, e de forma definitiva, que a universidade nunca teve mudança de controle societário, ao contrário do que sugerem interpretações recentes divulgadas na imprensa.

A AELBRA destaca que a Ulbra, assim como outras organizações, também foi impactada pela situação envolvendo o Banco Master, caso que vem sendo investigado e amplamente discutido no país como um dos episódios mais graves já registrados no sistema financeiro nacional.

É importante esclarecer de forma objetiva e definitiva: a Ulbra nunca teve outro sócio além de sua mantenedora, a AELBRA, controlada e presidida por Carlos Melke Filho. Nenhuma alteração de controle da universidade foi efetivada em qualquer momento. Assim, interpretações que sugerem que a instituição seria um "tentáculo" do Banco Master ou que teria sido vendida não correspondem à realidade dos fatos nem à estrutura societária da universidade. A AELBRA é devedora (sim, de fato é), mas é também vítima de agentes que, por tudo o que aparenta, rodaram o mercado fazendo promessas de dinheiro (caro, diga-se), que resultavam, ao fim, em nada realmente concreto.

Mesmo diante desse cenário, a atual gestão da AELBRA segue conduzindo um dos mais complexos processos de reorganização institucional já enfrentados por uma universidade brasileira, com foco na preservação da missão educacional da Ulbra e na estabilidade de suas operações. Todas as atividades acadêmicas, administrativas e assistenciais da universidade seguem ocorrendo normalmente em seus campi e unidades.

A AELBRA reafirma seu compromisso com a transparência e permanece à disposição da imprensa para prestar esclarecimentos adicionais sobre o tema.

LINHA DO TEMPO -- RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA AELBRA / ULBRA

2019

A AELBRA/ULBRA entra em Recuperação Judicial.

2022

Aquisição da Ulbra em fevereiro;

Mudança de controle -A Rede Evolua assume o controle da AELBRA em operação onerosa;

O financiamento da operação é descrito no processo como relação típica de crédito (credor--devedor), sem sociedade ou comunhão de controle;

20/12/2023

Novo Plano de Recuperação - Apresentação do PRJ Substitutivo 2023;

Prevê: conversão de dívida em capital com regra de anti-diluição (mínimo de 30% para a controladora);

Possibilidade de financiamento DIP;

 29/07/2024

Emissão de debêntures - Emissão da 2ª série de debêntures conversíveis no contexto do plano de recuperação;

 27/05/2025

Pedido de conversão - O debenturista (FIDC Calêndula) envia notificação extrajudicial solicitando a conversão das debêntures em ações ordinárias;

27/06/2025

Suspensão do pedido

O mesmo debenturista envia nova notificação solicitando a suspensão do pedido de conversão;

Com isso, não há conversão societária em curso;

 2025--2026

Estruturação de financiamento - A AELBRA submete ao Juízo um financiamento DIP/exitfinancing com o Banco Genial (até R$ 70 milhões);

Objetivos principais:

Antecipar pagamentos a credores trabalhistas (Credores PUT);

Organizar a liquidação de passivos.Dar liquidez ao processo de recuperação;

 Março de 2026

Esclarecimento público - O financiamento não representa venda da universidade;

Leia aqui a Petição da Aelbra:

https://drive.google.com/file/d/1UV7KsmGQ6wOCrhqzwm2LeiJE3NKcHY8S/view?usp=sharing